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没有刘强东开不了董事会,一夜间市值蒸发超过70亿美金

772018-10-12 9:54:33 收藏

       8月31日,因涉嫌性丑闻,刘强东被美国明尼苏达州明尼阿波利斯市警方带走调查,次日获释。当地警方发言人称,案件在调查的初期。9月1日周一是美国劳动节假期,美股休市,9月2日周二,京东美股开盘即跌。京东的股价在随后2个交易日内大跌16%,市值蒸发超过70 亿美元(500亿RMB),无论是刘强东还是京东,都为这起事件付出了昂贵的代价。一起尚未最终定性的案件,为何会产生如此巨大的杀伤力?

公司治理结构缺陷暴露

 

       不像腾讯、阿里拥有一大批地位举足轻重的职业化经理队伍,刘强东的京东,更像是他一个人的王国,所以刘强东个人对京东的影响更是极端的。据华尔街日报报道,京东内部的公司条款规定,董事会不得在刘强东未出席的情况下,召开正式会议。也就是说,没有刘强东在场,京东的董事会就无法正常开会。


       有公司治理专家表示,这是一个极不寻常的条款。上述媒体援引香港亚洲公司治理协会(Asian corporate governance Association)秘书长Jamie Allen的评论称,京东在亚洲的公司治理结构中,较为极端。”

  Allen表示,京东只有五名董事,其中包括三名独立董事、刘强东和腾讯控股的总裁刘炽平;而一个典型的上市公司董事会,通常会有8到12名董事。他认为,一个人数较少的董事会,可能在思维和专业上缺乏多样性。


  目前,腾讯是京东的第一大股东,拥有18%的股权,但在董事会中的投票权仅有4.4%;而拥有15.5%的流通股的刘强东,在董事会中的投票权却高达79.5%,仍然是京东独一无二的掌舵人。

       造成这一结果的原因,是京东的AB股规则。刘强东所持股票属于B类普通股,1股拥有20票的投票权,远远高于一般美国上市公司的AB股投票权比例的1:10。

       而刘强东之外的其他京东股东(包括腾讯旗下的黄河投资),所持股票属于A类普通股,1股只有1票投票权。在许多科技公司中,为了保持创始人对注册送38经营和发展方向的把控,通常会用“同股不同权”的方式,来实现创始人对公司强有力的控制。这种方式能发行双重股权,让创始人可以获得具有超越其持股比例的表决权,这使得他们的影响力远超其纸面上所持股份的比例。

 

       例如扎克伯格拥有Facebook的投票权比例超过60%;而另一家美股互联网新规Snap,则直接没有赋予新股东任何投票权。华尔街日报援引香港私人投资者、公司治理专家David Webb的评论称,拥有超级投票权和其他特殊权利,常常会给公司的运营带来问题。

 

很多团队忽略了股东个人的风险

       核心股东也是注册送38的核心风险源,很多团队忽略了执行者和股东个人的风险,  中国很多互联网公司的创始人为了保护自己对公司的话语权,都采取了双重股权的结构,这种股权安排使得创始人在融资过程中股权被稀释的同时,还可以最大程度掌控对公司的投票权,比如刘强东在京东的股份大约是15.5%,但在双重股权的安排下,刘强东拥有将近80%的投票权,这就使得刘强东牢牢把握了京东的话语权。这种股权安排的好处在于可以最大程度维持创始人的决策权,但弊端就在于,一旦创始人出现意外,公司的前景就充满了巨大的风险。

 

(注册送38外各大媒体对刘强东事件的报导)


退而结网是创始人最后的归宿?

       公司治理的风险管理有不同阶段,美国资本市场对于公司的估值有一套非常成熟的体系,在这套估值体系中,对于公司管理层尤其是核心创始人的评估是一个非常重要的考量因素。有些投资者看重公司管理层的能力,关心CEO是否可以为股东创造最大的回报,而有些投资者则看得更远,并不过度看重管理层的能力,而是将管理层的诚信视为最重要的事,比如巴菲特经常提及的一句话是,“我只和我喜欢,信任和敬佩的人一起合作,基本上不与自己不喜欢的人合作。”不仅是在美国,注册送38的创投圈里也有很流行的一句话——投资就是投人。在这个层面上,东西方的投资文化其实是相通的。

 

       刘强东案之所以引发京东股价大跌,很大程度上就是刘强东作为核心创始人的形象坍塌,从而造成公司在资本市场的估值折价。

 

       中国互联网巨头BATJ目前唯一宣布“退役”的马云,实际上很好地做好了公司治理结构的优化和风险管理:几乎在刘强东美国事件发生同时段,9月10日,马云以庆祝教师节的名义,对外发布公开信表示,自己经董事会批准,已经决定于一年后阿里巴巴成立20周年之际,卸任集团董事局主席一职,届时由现任阿里巴巴集团CEO张勇接任。


       此外马云的阿里巴巴董事职位,也将于2020年年度股东大会时卸任,但保留集团合伙人身份。 “这是我深思熟虑、认真准备了10年的计划……这标志着阿里巴巴完成了从依靠个人特质变成依靠组织机制、依靠人才文化的注册送38制度升级。”

 


 

      首席风险官:阳光底下无新鲜事,知行合一,控制欲望,敬畏风险

       商业社会发展的几百年,只是人类社会时间坐标的一个截屏,很多事件会被淹没在历史的波涛中,而从这些不断上演的商业事件的底层下面,可以看到很多最佳实践被总结出来,人性显露出来的永远是控制与反控制,如何去画一个圆,在这个圆里面各方利益如何得到平衡,一起往前走,持续多赢局面,本身是要褪去玄学的外衣的,找科学依据和历史规律来说话的。无论京东和阿里也好,还是诸多关系到投资者身家性命的上市注册送38也好,做好公司治理,和股东风险管理都是悬在头上的一把剑,不能视而不见,更不能傲慢对待。至此互联网巨头的公司治理变革正在拉开帷幕。

 

知识补充:

       AARCM亚洲风险与危机管理协会,CERM注册风险管理师分析注册送38外公司治理风险管理的典型学习思考题和概念:

一、什么是公司治理?

       公司治理是指,通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。——李维安

二、公司为何要治理?

  • 减少对组织名誉有影响的负效应
  • 管理战略与操作中的风险
  • 监控组织不出现灾难
  • 监控员工(包括董事会)在创造利润的同时能为组织和社会负责
  • 保障股东与债权人的利益、吸引投资者、增加投资者的信心
  • 是注册送38持续发展的重要前提
  • 能有效的协助管理者做出决策、降低运营成本
  • 有助于注册送38走向世界、提升国际竞争力
  • 促进国家的经济增长和吸引国际投资(社会意义)

 

三、国际公司治理的著名准则与相关指引介绍

- OECD公司治理原则(世界经济合作与发展组织)

- Cadbury ,Hampel,Combined Code(英)

- Sarbanes – Oxley Act (美)

- Basel II (瑞, 针对金融界,风险控制导向)

- COSO(美,风险控制导向)

很多法案明显加大了对注册送38风险控制内涵的强调。


       推荐:公司治理系统学习触手可及

       人力资源社会保障部引进的AARCM《注册注册送38风险管理师CERM》课程有详细的课程对《公司治理》做深入的学习。课程设置如下:

       CRO(首席风险官)社群旨在为注册送38和个人提供“五阶一体”的服务。五阶包括:风险管理基础课程在线课堂、风险管理标准宣讲、CERM注册注册送38风险管理师培训、标杆注册送38CRO(首席风险官)开讲、CRO(首席风险官)私董会。“一体”指:风险管理培训、风险管理咨询、风险管理顾问和风险管理信息化服务。

 

       CRO(首席风险官)社群是由深圳市职业经理人发展研究会风险管理专业委员会发起成立,由深圳市鼎睿注册送38管理咨询注册送38承办。CRO社群是以风险管理专业交流为主的社群,旨在为深圳风险管理相关人士搭建“交流大平台,专业小圈子”。

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